« Le directeur juridique est un dealmaker avant d’être un expert »
Entretien avec Blandine Cordier-Palasse, managing partner de BCP Partners
Le directeur juridique est rarement le premier profil recruté lors d’un LBO. Est-il vraiment nécessaire ?
Aucune personne familière avec le capital-investissement ne remettrait aujourd’hui en question le fait qu’un investisseur renforce sa participation avec un directeur financier de qualité, habitué aux montages et aux exigences d’un LBO. Cependant, afin de compléter l’organigramme, il faudrait – et c’est actuellement bien trop rarement le cas – que cet investisseur saisisse tout l’intérêt d’optimiser l’organigramme d’une entreprise avec un directeur juridique de qualité.
Le sujet n’est pas de savoir s’il s’agit d’une dépense supplémentaire pour la participation mais au contraire qu’il se rende compte que ce recrutement est bel et bien un investissement. L’un des facteurs de création de valeur au sein d’une participation est l’amélioration de la gouvernance. Le directeur juridique va permettre de la structurer, de l’optimiser aux caractéristiques de l’entreprise, de la rendre parfaitement compatible avec les exigences de l’investisseur. Il ne s’agit pas de signer les UNPRI ou la charte EC20. Il convient ensuite de les appliquer et cela pose parfois des problèmes avec les managers. Le directeur juridique est d’ores et déjà familiarisé avec ces sujets. Il est par conséquent le relai logique et efficace entre le fonds et l’équipe de direction de la participation. Plus avant, quand la cession de l’entreprise sera à l’ordre du jour, la valeur ajoutée d’un bon directeur juridique se confirmera qu’il s’agisse d’une cession à un autre fonds, à un industriel ou dans le cadre d’une IPO. En allant au bout de sa réflexion, il est par ailleurs probable qu’il se rende compte de ce que pourrait apporter à la société de gestion un directeur juridique, tout autant en matière de relations avec les investisseurs que du point de vue de la gestion des processus d’acquisition ou de vente.
Les fonds d’investissement font généralement appel à des cabinets d’avocats. Quel serait leur intérêt à internaliser cette fonction ?
Un fonds est souvent identifié par son modus operandi, par sa philosophie d’investissement. Le directeur juridique est le mieux placé pour assurer qu’il y ait une parfaite cohérence d’une opération à l’autre en matière de suivi et de qualité des diligences. Il peut coordonner plus efficacement les différents cabinets intervenant sur l’opération, développer des synergies, éviter les overlaps entre les différentes due diligences. Ces compétences internes apportent un haut degré de professionnalisme et de sécurité dans l’exécution du métier de capital investisseur. Dans un contexte où la réactivité est de mise, tout cela se traduit par un réel gain de temps et d’efficience. Sans compter sur la rationalisation des dépenses du fait d’une meilleure utilisation des conseils.
Quelle est la valeur ajoutée de BCP Executive Search en la matière ?
Nos clients bénéficient de notre expérience opérationnelle. J’ai moi-même été au comité de direction de Parfnance avant de rejoindre Gemplus comme directrice juridique corporate. Cette expérience m’a permis de gérer l’entrée au capital d’un fonds tel que TPG mais aussi de préparer l’introduction en Bourse du groupe. Par la suite, j’ai pris la tête du pôle juridique de Siparex. Chacune de ces étapes me sert aujourd’hui quand il s’agit de comprendre les besoins de mes clients, d’identifier les meilleurs profils en fonction des spécificités des entreprises et de leurs dirigeants.
Du fait de cette expérience, quel serait le profil du directeur juridique idéal ?
Un bon directeur juridique n’est pas seulement un expert mais également un dealmaker. Nos missions nous amènent à rechercher des professionnels ayant une fibre entrepreneuriale, immédiatement opérationnels. Nous leur demandons qu’ils soient également d’excellents communicants, pédagogues et créatifs. Enfin, il va sans dire que ces directeurs juridiques doivent disposer d’une bonne dose de courage.
De courage ?
Un bon directeur juridique n’est pas là pour faire plaisir mais pour garantir que le développement de l’entreprise se fasse en évaluant le risque. Il importe de l’intégrer aux organes de direction afin de lui permettre d’être à l’écoute et d’alerter si cela s’avère nécessaire. La pénalisation des affaires est un fait et il est de l’intérêt de l’investisseur de s’assurer que tous les risques sont bien pris en compte, notamment lors de build-up à l’étranger. Une mauvaise appréhension de ceux-ci peut être en effet extrêmement lourde de conséquences. D’où l’importance de faire appel à des spécialistes pour identifier le meilleur profil pour son entreprise.
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